Es gibt drei Wege vom Einzel- oder Personenunternehmen in die GmbH. Erstens die Neugründung: Sie ist nur sinnvoll für ein komplett neues, unabhängiges Unternehmen mit eigenem Namen, eigenen Kunden und ohne Rückgriff auf das bestehende Betriebsvermögen. Wer stattdessen sein laufendes Geschäft einfach über eine neu gegründete GmbH abwickelt, riskiert, dass das Finanzamt eine Entnahme des gesamten Betriebsvermögens ins Privatvermögen unterstellt und diese wie einen Verkauf besteuert — ohne dass Geld geflossen ist. Zweitens der Verkauf des Unternehmens an die eigene GmbH: steuerlich oft unattraktiv, weil der Veräußerungsgewinn schnell zu versteuern ist, ein Bewertungsgutachten nötig wird, das Finanzamt den Wert anzweifeln kann und laufende Verträge nicht automatisch übergehen. Drittens die Umwandlung: Sie ist der einzige garantiert steuerneutrale Weg, bei dem die GmbH in die Fußstapfen des bisherigen Unternehmens tritt und alle Verträge automatisch übergehen. Sie ist aufwendiger und kostet einmalig mehrere Tausend Euro, ist aber in den meisten Fällen der richtige Weg.
Die Entscheidung für die GmbH ist das eine — der Weg dorthin das andere. Er wird oft unterschätzt, dabei entscheidet er darüber, ob der Wechsel steuerneutral gelingt oder eine böse Überraschung auslöst. Es gibt drei Wege, und sie sind sehr unterschiedlich.
Weg 1: Neugründung — nur für Neues
Eine reine Neugründung passt nur für ein komplett neues, unabhängiges Unternehmen: neuer Name, neue Domain, neue Produkte, neue Kunden, kein Rückgriff auf das bestehende Betriebsvermögen.
Weg 2: Verkauf an die eigene GmbH — meist unattraktiv
Du gründest eine GmbH und verkaufst ihr dein Unternehmen. Klingt elegant, hat aber mehrere Haken:
- Du versteuerst den Veräußerungsgewinn schnell, die GmbH schreibt den Kaufpreis nur langsam ab — du finanzierst vor.
- Bei höheren Preisen greift die Steuerbegünstigung kaum.
- Ein Bewertungsgutachten ist nötig, das das Finanzamt anzweifeln kann.
- Laufende Verträge gehen nicht automatisch über.
In den meisten Fällen ist dieser Weg deshalb nicht ratsam.
Weg 3: Umwandlung — meist der beste Weg
Die Umwandlung überführt das bestehende Unternehmen in die GmbH — und zwar aus zwei Gründen ideal:
- Sie ist der einzige garantiert steuerneutrale Weg, ohne schlummernde Steuerrisiken.
- Die GmbH tritt in die Fußstapfen des alten Unternehmens: alle Verträge gehen automatisch mit über.
Der Preis: Sie ist aufwendiger und kostet einmalig grob 8.000 bis 10.000 € für Steuerberatung und Notariat. Ob sich das lohnt, hängt vom Steuervorteil ab — den rechnet der Rechtsform-Steuervergleich für deine Zahlen aus.
Unser Urteil
Die Wahl des Wegs ist keine Formsache. Die Neugründung taugt nur für echt Neues, der Verkauf ist meist unattraktiv, die Umwandlung ist für die Überführung eines bestehenden Unternehmens fast immer die richtige — steuerneutral und mit allen Verträgen. Die einmaligen Kosten sind eine Investition, die sich bei ausreichendem thesauriertem Gewinn schnell amortisiert. Entscheidend ist, den Weg vor dem Wechsel mit einer erfahrenen Steuerberatung festzulegen — nicht danach.
In Kürze
- Neugründung: nur für ein komplett neues, unabhängiges Unternehmen.
- Dry Tax: heimliche Wertübertragung wird wie ein fiktiver Verkauf besteuert.
- Verkauf an die eigene GmbH: meist unattraktiv (Bewertung, Vorfinanzierung, Verträge).
- Umwandlung: steuerneutral, Verträge gehen automatisch über — meist der beste Weg.
- Keine Steuerberatung — Weg vorab mit Fachleuten festlegen.
Wer von einem Einzelunternehmen in die GmbH wechseln will, hat drei Wege. Die reine Neugründung passt nur für ein komplett neues, unabhängiges Vorhaben — überträgt man dabei heimlich Werte des alten Unternehmens, wertet das Finanzamt das als fiktiven Verkauf und besteuert stille Reserven, obwohl kein Geld geflossen ist (das gefürchtete Dry-Tax-Problem). Der Verkauf des Unternehmens an die eigene GmbH klingt zunächst reizvoll, scheitert aber meist an Bewertungsstreit, Vorfinanzierung der Steuer und daran, dass laufende Verträge nicht automatisch übergehen. Der dritte Weg, die Umwandlung, ist in den meisten Fällen der beste: Nur sie überführt das Unternehmen steuerneutral und mit allen Verträgen in die GmbH. Dafür ist sie aufwendiger und kostet einmalig mehrere Tausend Euro — eine Investition in die Steuervorteile, die sich bei ausreichendem Gewinn rasch amortisiert.
Häufige Fragen
Wann passt eine reine Neugründung?+
Nur, wenn es sich um ein komplett neues, unabhängiges Unternehmen handelt — neuer Name, neue Domain, neue Produkte, neue Kunden — das nichts aus dem Betriebsvermögen des bestehenden Unternehmens nutzt. Beispiel: Du entwickelst als Einzelunternehmer Software für Kunden und gründest daneben eine GmbH für eine eigene, davon unabhängige Softwareidee. Beide laufen getrennt. Sobald aber das bestehende Geschäft in die GmbH soll, ist die Neugründung der falsche Weg.
Was ist das Dry-Tax-Problem?+
Überträgst du Werte deines Einzelunternehmens in eine neu gegründete GmbH, ohne den steuerneutralen Weg zu wählen, wertet das Finanzamt das als Entnahme aus dem Betriebs- ins Privatvermögen — besteuert wie ein fiktiver Verkauf. Als Wert setzt es das vereinfachte Ertragswertverfahren an (grob: Jahresgewinn abzüglich Unternehmerlohn, mal 13,75). Es kann so ein hoher steuerpflichtiger Betrag entstehen, auf den Steuer fällig wird, obwohl kein Geld geflossen ist. Diese Besteuerung ohne Geldzufluss nennt man Dry Tax.
Warum ist der Verkauf an die eigene GmbH meist unattraktiv?+
Aus mehreren Gründen: Du müsstest den Veräußerungsgewinn persönlich recht schnell versteuern, während die GmbH den Kaufpreis nur langsam über Abschreibungen geltend macht — du finanzierst den Steuervorteil also vor. Bei höheren Kaufpreisen greift die Steuerbegünstigung kaum. Es braucht ein Bewertungsgutachten, das Kosten verursacht und das das Finanzamt anzweifeln kann. Und laufende Verträge gehen beim Verkauf nicht automatisch über.
Warum ist die Umwandlung meist der beste Weg?+
Weil sie zwei Dinge vereint: Sie ist der einzige garantiert steuerneutrale Weg in die GmbH, ohne schlummernde Steuerrisiken, und die GmbH tritt in die Fußstapfen des bisherigen Unternehmens — alle Verträge gehen automatisch mit über, ohne Zustimmung der Vertragspartner. Damit umgeht sie die Probleme von Neugründung und Verkauf. Der Preis ist ein höherer Aufwand und einmalige Kosten für Steuerberatung und Notariat.
Was kostet eine Umwandlung?+
Als Faustwert solltest du für die Umwandlung mit einmaligen Kosten in der Größenordnung von 8.000 bis 10.000 Euro für Steuerberatung und Notariat rechnen; im Einzelfall kann es günstiger werden. Diese Kosten sind eine Investition in die Steuervorteile der GmbH: Bei einem thesaurierten Gewinn sparst du grob 1.200 Euro Steuer je 10.000 Euro Vermögensüberschuss — die Umwandlung amortisiert sich bei ausreichendem Gewinn oft in wenigen Jahren.
Dr. Gamal Moukabary ist Herausgeber von umsgeld und Gründer der MyWage GmbH sowie von FLORIN+. Er verantwortet die redaktionelle Ausrichtung; sein inhaltlicher Schwerpunkt liegt auf Kreditvergabe, Bonität und Unternehmensfinanzierung.
Profil & Redaktion ›Unabhängig recherchiert. Verantwortlicher Herausgeber: Dr. Gamal Moukabary. Manche Empfehlungen sind Partnerangebote (auch aus der MyWage-Gruppe) und werden gekennzeichnet. Inhalte dienen der Information und sind keine Anlage- oder Steuerberatung. Stand 28. Juli 2026.